Algemene voorwaarden DNA – V1.2014 (hierna: “Voorwaarden”)
1. Definities
De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze Voorwaarden de volgende betekenis:
(a) Overeenkomst: elke overeenkomst op grond waarvan Diensten worden verleend;
(b) Toepasselijke recht: elke wet-en regelgeving, voorschrift, gewoonterecht en richtlijnen van enige overheid, regelgevende instantie of zelfregulerende organisatie die van toepassing is op de levering en uitvoering van de Diensten;
(c) Claim: alle claims (contractueel of anderszins), wettelijke aanspraken, rechtsgeschillen, belasting(en) aanslagen, civielrechtelijke/ bestuurlijke en strafrechtelijke boetes , heffingen, verplichtingen , verliezen, schadegevallen, schikkingsbedragen, kosten en uitgaven, waaronder maar niet beperkt tot redelijk gemaakte advocaatkosten, geleden of nog te lijden met betrekking tot actuele of dreigende procedures, al dan wel direct of indirect en in de ruimste zin des woords;
(d) Klant Entiteit: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die de Diensten afneemt;
(e) Vertrouwelijke Informatie: alle niet openbare informatie die betrekking heeft op de exploitatie of bedrijf van een partij of openbaar gemaakt door een partij of door een derde partij en die ( i ) wordt aangewezen of gemarkeerd als vertrouwelijk of (ii ) gezien de aard van de informatie of de omstandigheden rond de openbaarmaking ervan, redelijkerwijs beschouwd moet worden als vertrouwelijk;
(f) Gegevens: zoals bepaald in artikel 11.1;
(g) Kosten: als gedefinieerd in artikel 6.2;
(h) Vergoedingen: als bedoeld in artikel 6.1;
(i) Fondsen: als gedefinieerd in artikel 19;
(j) Ken uw klant bestand: als gedefinieerd in artikel 4.6;
(k) Diensten: alle Diensten die door DNA worden aangeboden en geleverd aan Klant Entiteit, waaronder maar niet beperkt tot, het verstrekken van fiscale adviezen, belastingwetgeving, boekhouding, juridische dienstverlening, makelaardij, transport en loopbaan coaching Diensten.
(l) Voorwaarden: deze algemene voorwaarden DNA – V1. 2014;
(m) DNA: het rechtspersoon DNA Community BV zoals geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 59995033 en partij bij de Overeenkomst; en
(n) DNA Community BV: alle ondernemingen/ en of handelsnamen waar DNA Community BV de eigenaar van is, deze ongewenst de rechtsvorm van de onderneming en of de organisatorische structuur.
2. Toepasselijkheid
2.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen zijn deze Voorwaarden van toepassing op:
(a) alle Overeenkomsten;
(b) alle overeenkomsten die voortvloeien uit en /of verband houden met de Overeenkomsten; en
(c) alle aanbiedingen, offertes en prijsopgaven van DNA Community BV of diens Partner aan de klant.
2.2 Eventuele algemene voorwaarden van de Klant Entiteit, en/of van enige derde (al dan wel niet in relatie tot de Klant Entiteit), wordt uitdrukkelijk afgewezen.
2.3 Door DNA Community BV ingeschakelde derden en de bestuurders en medewerkers van DNA Community BV, kunnen te allen tijde een beroep doen op de bepalingen van deze Voorwaarden als begunstigde.
3. Wijzigingen
3.1 DNA heeft het recht om eenzijdig deze Voorwaarden te wijzigen (hierna “Gewijzigde Voorwaarden”). De Gewijzigde Voorwaarden treden in werking en nemen voorrang op alle andere eerder gecommuniceerde Voorwaarden binnen 30 (dertig) dagen na de datum waarop de Klant Entiteit schriftelijk op de hoogte is gebracht van de wijziging(en) ( de “Datum van Kennisgeving van Wijziging”). Dit recht om eenzijdig deze Voorwaarden te wijzigen heeft geen invloed op de omvang van de Diensten en de vergoeding schema van de Overeenkomst. De Klant Entiteit zal het recht hebben om ( i ) de Overeenkomst te bee? indigen binnen 30 dagen na Datum van Kennisgeving van Wijziging of ( ii ) gezamenlijk met DNA tot een overeenkomst komen omtrent de Gewijzigde Voorwaarden. In geval dat de Klant Entiteit voor bee? indiging van de Overeenkomst kiest dient de Klant Entiteit een voorafgaande schriftelijke opzegging te verstrekken binnen 30 (dertig) kalenderdagen na de Datum van Kennisgeving van Wijziging. De Overeenkomst eindigt na ontvangst van deze kennisgeving van bee? indiging door DNA, met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
3.2 Wijzigingen in en aan de Overeenkomst zullen door de betrokken partijen schriftelijk dienen te worden overeengekomen en zal alleen van toepassing zijn op die specifieke Overeenkomst.
4. Verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Klant Entiteit
4.1 Klant Entiteit is verantwoordelijk voor het bepalen of de Diensten voorzien in haar behoefte en of deze daarvoor geschikt zijn ( “fit for purpose”).
4.2 Klant Entiteit is gehouden om alle informatie en Gegevens (voorzover wettelijk toelaatbaar) welke DNA naar haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren en of leveren van de Diensten in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van DNA stelt. Klant Entiteit staat in voor de juistheid, volledigheid en de betrouwbaarheid van de door haar verstrekte informatie en Gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voorzover uit de aard van de Overeenkomst niet anders voorvloeit. Tevens garandeert Klant Entiteit dat de informatie en Gegevens die zij verstrekt geen inbreuk maken op enige
(intellectuele eigendoms) recht van een derde en dat DNA de door de Klant Entiteit en door anderen verstrekte informatie en Gegevens kan gebruiken zonder deze te auditen en/ of te verifieren. DNA heeft het recht om de uitvoering/levering van de Diensten op te schorten tot op het moment dat Klant Entiteit aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4.3 Klant Entiteit vrijwaart DNA voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie en Gegevens.
4.4 Voor rekening en risico van Klant Entiteit zijn de door DNA gemaakte extra kosten en extra uren, evenals overige directe schade voor DNA, vanwege het niet, niet tijdig of behoorlijk verschaffen door de Klant Entiteit van voor de uitvoering en of levering van de Diensten noodzakelijke informatie en of Gegevens.
4.5 Klant Entiteit zorgt ervoor dat het verzamelen, bewaren en verspreiden van informatie en Gegevens ten behoeve van de Diensten in overeenstemming is met het van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
4.6 Klant Entiteit ziet erop toe dat DNA van tijd tot tijd wordt voorzien van alle informatie en Gegevens betreffende de Klant Entiteit , de aard van haar activiteiten, de uiteindelijk belanghebbende (n) van de Diensten en meer in het algemeen alle andere informatie en Gegevens die zij in haar bezit heeft en waarvan verwacht kan worden dat DNA deze op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving dient te verzamelen, bij te werken en te onderhouden (de “Ken uw klant bestand”), evenals alle informatie die nodig is om DNA in staat te stellen de omvang en de aard te bepalen van de door de Klant Entiteit aangegane transacties.
4.5 Klant Entiteit garandeert dat zij, hetzij direct of indirect, niet betrokken is dan wel niet betrokken zal zijn, bij gok activiteiten, wapens of aan seks gerelateerde zaken of in enige andere illegale activiteiten die de goede naam (reputatie) van Klant Entiteit zal kunnen schaden waaronder maar niet beperkt tot het witwassen van geld, financiering van terrorisme en belastingfraude.
5. Verplichtingen en verantwoordelijkheden van DNA
5.1 DNA zal de Diensten uitvoeren naar beste kunnen, met zorg, met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps) regelgeving, en in voorkomend geval overeenkomstig de met Klant Entiteit schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
5.2 DNA heeft naar eigen goeddunken het recht om te bepalen op welke wijze en door welke pers(o)on(en) de Diensten worden uitgevoerd. DNA heeft het recht om de Diensten te laten verrichten door een door DNA aan te wijzen derde.
5.3 DNA kan op ieder moment zonder kennisgeving aan de Klant Entiteit wijzigingen in de Diensten aanbrengen die nodig zijn om te kunnen voldoen aan de van toepassing zijnde wet en regelgeving, of wijzigingen die DNA noodzakelijk acht en die niet van invloed zijn op de aard of de kwaliteit van de dienstverlening en of de Diensten.
5.4 Termijnen waarbinnen de Diensten dienen te zijn geleverd dan wel uitgevoerd, zijn slechts bedoeld voor planning en inschattingsdoeleinden en dienen niet te worden aangemerkt als fatale termijn.
5.5 DNA is te allen tijde gerechtigd om kosteloos voor een redelijke termijn uitvoering en of levering van de Diensten uit te stellen of op te schorten door middel van het verstrekken van een schriftelijke verklaring aan de Klant Entiteit met daarin opgenomen een ondubbelzinnig termijn waarin DNA verwacht de Diensten te kunnen leveren dan wel uit te voeren.
5.6 In het geval dat DNA (ongevraagd dan wel gevraagd) instructies, adviezen, richtlijnen en aanbevelingen geeft op documenten die worden opgesteld door derde adviseurs van Klant Entiteit, aangaande juridische zaken, fiscal zaken, investeringen, deviezen beheer of enig ander onderwerp, mag geen van de genoemde mededelingen (communicatie) van DNA als bindend advies worden beschouwd tenzij dit uitdrukkelijk is aangegeven door DNA. De voorgenoemde mededelingen zijn vrijblijvend.
5.7 DNA heeft, zonder voorafgaande toestemming van de Klant Entiteit, het recht om een andere entiteit die deel uitmaakt van het DNA Community BV en/of derden in te schakelen voor de uitvoering van een deel of het geheel van de Diensten ten behoeve van DNA. DNA is verantwoordelijk voor de nakoming de verplichtingen onder de Overeenkomst bij uitbesteding van de Diensten.
5.8 DNA draagt niet de verantwoordelijkheid en risico voor:
( a) (het houden van toezicht op) gebeurtenissen die plaatsvinden na de datum van voltooiing van de Diensten; of
( b) Bijhouden en up to date houden van de geleverde Diensten, tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
5.9 De Diensten worden uitsluitend uitgevoerd ten behoeve van de Klant Entiteit. Derden kunnen geen rechten aan de Diensten ontlenen.
5.10 DNA zal na het verstrijken van de daarvoor geldende wettelijke bewaarplicht documenten en Gegevens die zij heeft verkregen onder de Overeenkomst vernietigen.
6. Vergoedingen en kosten
6.1 De Klant Entiteit zal alle bedragen betalen als gevolg van de Diensten die door DNA geleverd zijn op basis van de bestede tijd, zoals bepaald in de (specifieke) Overeenkomst ( de “Vergoedingen ” ) .
6.2 In aanvulling op de Vergoedingen, zal de Klant Entiteit DNA vergoeden voor alle kosten die gemaakt zijn voor de uitvoering van haar taken in het kader van de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot, kantoorkosten en verschotten ( de “Kosten ” ). De kantoorkosten zullen niet meer dan 7, 5 % van de kosten bedragen.
6.3 Alle Kosten, Meerwerk kosten, Overige kosten en Vergoedingen zijn exclusief BTW of het equivalent daarvan .
6.4 DNA kan meerwerk kosten (“Meerwerk kosten”) in rekening brengen in onvoorziene omstandigheden welke niet te wijten zijn aan DNA, bijvoorbeeld doordat DNA te maken krijgt met onverwachte situaties zoals (dreigende) geschillen tegen de Klant Entiteit en/of van de directeuren, (potentie?le) inbeslagname van activa van Klant Entiteit, verzoek om informatie van regelgevende autoriteiten van de Klant Entiteit, de Klant Entiteit nalatig is bij het geven van instructies, Klant Entiteit niet tijdig of onvolledig is in het verstrekken van informatie en of Gegevens, en in geval van enige nalatigheid en onzorgvuldigheid door Klant Entiteit met betrekking tot haar verplichtingen onder de Overeenkomst en deze Voorwaarden.
6.5 Vergoedingen voor Diensten die niet in de overeenkomst genoemd worden of als bedoeld in punt 6.4 zullen op een besteedde tijd basis, in rekening worden gebracht tegen het geldende uurtarief en in verhouding staan tot de verrichte werkzaamheden en de senioriteit van de persoon die het werk doet (“Overige Kosten”).
6.6 In geval van inflatie zullen de Vergoedingen en Kosten automatisch jaarlijks worden aangepast. De inflatie percentage gebruikt voor dit artikel is het percentage zoals opgenomen in de jaarlijkse mutatie van het prijsindex van de consumptieprijzen (consumentenprijsindex) van Nederland (Centraal Bureau voor de Statistiek). De Vergoedingen en/of Kosten zullen worden verhoogd met dit percentage. De aanpassingen worden van kracht 1 (een) maand nadat een schriftelijke kennisgeving van deze aanpassing is gegeven aan de Klant Entiteit.
6.7 In aanvulling op artikel 6.6, heeft DNA het recht om de Vergoedingen en/of Kosten voor valuta wijzigingen en veranderende marktomstandigheden aan te passen, deze aanpassingen gaan 1 (een) maand nadat een schriftelijke kennisgeving van de aanpassing is gegeven aan de Klant Entiteit van kracht.
6.8 Alle vergoedingen en/of kosten die worden gefactureerd door DNA op grond van een Overeenkomst moeten binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de factuurdatum worden betaald. Als de vergoedingen en/of kosten niet binnen deze betalingstermijn worden voldaan, is de Klant Entiteit van rechtswege in verzuim zonder dat een ingebrekestelling vereist is. DNA heeft bij inwerkingtreden van het verzuim het recht om een vertragingsrente van 1 % per maand in rekening te brengen met als maximum het wettelijk toegestane bedrag. De vertragingsrente wordt berekend vanaf de eerste dag waarop de vordering opeisbaar is geworden.
6.9 Alle kosten die DNA oploopt om alle uitstaande bedragen te innen, hetzij in verband met gevoerde gerechtelijke procedures of anderszins zijn voor risico en rekening van Klant Entiteit. DNA heeft het recht om een vergoeding te vragen voor elke ingebrekestelling, herinnering, kennisgeving of verzoek tot betaling van een achterstallige factuur. Het minimum bedrag dat ter zake van de inning van uitstaande bedragen (hetzij in verband met gerechtelijke procedures gevoerd of anderszins) zal EUR 40 (€ 40) zijn.
6.10 DNA is gerechtigd enig verschuldigd bedrag, verschuldigd voor de Diensten, te verrekenen.
6.11 Behoudens voorafgaande schriftelijke kennisgeving, is DNA bevoegd om de levering van de Diensten op te schorten of te staken met onmiddellijke ingang wanneer de vergoedingen en/of kosten voortvloeiend uit een Overeenkomst ten behoeve van DNA niet binnen 60 (zestig) kalenderdagen na de factuurdatum worden betaald .
6.12 Indien de Klant Entiteit haar verzoek tot het verlenen van Diensten nog voor de ondertekening van een Overeenkomst intrekt en DNA in de tussentijd al kosten heeft gemaakt en tijd heeft besteed aan (het treffen van) de voorbereiding(en) voor het verrichten van de Diensten, dan is DNA gerechtigd om die kosten te factureren op basis van het geldende uurtarief.
6.13 De jaarlijkse vaste kosten die vooraf betaald zijn door Klant Entiteit worden in geval de Overeenkomst in de loop van een kalenderjaar door Klant Entiteit wordt beeindigd dan wel opgezegd niet vergoed.
6.14 Alle Vergoedingen, Overige kosten, Meerwerk kosten en Kosten zullen door de Klant Entiteit worden betaald, zonder aanspraak op verrekening of enige tegenvordering, zonder aftrek of inhouding voor of op grond van enige belastingen, heffingen, invoerrechten of andere heffingen van welke aard ook.
7. Aansprakelijkheid
7.1 Noch DNA noch enige van haar filialen, derden ingeschakelden, directeuren, functionarissen of werknemers is aansprakelijk voor schade die door de Klant Entiteit als gevolg van een schending van de overeenkomst door DNA als DNA in staat is om de inbreuk te herstellen binnen 30 (dertig) kalenderdagen vanaf de datum van kennisgeving door de Klant Entiteit ten aanzien van die overtreding.
7.3 In geen geval zal DNA of een van haar filialen, derden ingeschakelden, directeuren, functionarissen of werknemers aansprakelijk zijn voor enig verlies van goodwill, omzet, winst of gevolgschade, speciale, indirecte, incidentele of punitief verlies, schade of kosten .
7.4 Iedere aansprakelijkheid van DNA of van een van haar filialen, derden ingeschakelden, directeuren, functionarissen of werknemers zal worden verlaagd rekening houdend met een medeschuld aan de zijde van de Klant Entiteit conform het toepasselijke recht en de mate waarin de Klant Entiteit de schade heeft veroorzaakt of daartoe heeft bijgedragen.
7.5 Iedere aansprakelijkheid van DNA of een van haar filialen, directeuren, functionarissen of werknemers is beperkt tot de in het desbetreffende geval door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van DNA genoemd bedrag. Indien de verzekeraar geen uitkering krachtens de verzekering uitkeert, is de aansprakelijkheid van DNA of een van haar filialen, directeuren, functionarissen of werknemers beperkt tot het gefactureerde jaarbedrag door DNA aan Klant Entiteit ingaande de periode van 12 ( twaalf ) maanden voorafgaand aan het zich voordoen van de gebeurtenis of incident (claim), desallniettemin het voorgaande zal
in alle omstandigheden , de aansprakelijkheid een maximum bedragen van € 50.000 (€ 50.000). Deze beperking geldt over totaal en geldt expliciet niet per schadegeval.
7.6 Alle vorderingen die door de Klant Entiteit tegen DNA of een van haar filialen, directeuren, functionarissen of werknemers ingeschakelde derden, vervalt 12 ( twaalf) maanden na het moment dat de Klant Entiteit weet of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de gebeurtenis of het incident dat heeft geleid tot de claim.
7.7 DNA is niet aansprakelijk jegens Klant Entiteit voor activiteiten en of diensten die worden uitgevoerd door derden aan de Klant Entiteit alsmede voor enige vergoeding verschuldigd aan derden door de Klant Entiteit op grond van deze activiteiten/ diensten. De Klant Entiteit vrijwaart DNA van en tegen alle aanspraken ter zake.
8. Vrijwaring
Klant Entiteit vrijwaart gedurende de Overeenkomst en na beeidiging van de Overeenkomst DNA, haar directeuren, bestuurders, haar functionarissen, haar partners, door DNA ingeschakelde derden en haar werknemers van en tegen alle aanspraken van derden in verband met of voortvloeiend uit de levering van of het niet verzorgen van levering van de Diensten, dit behalve in geval van grove nalatigheid, bewuste roekeloosheid en opzet aan de kant van DNA of van een van de hiervoor genoemde gevrijwaarde personen.
9. Overmacht
Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.In geval van overmacht hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
10. Geheimhouding
10.1 Partijen verbinden zich strikte geheimhouding in acht te nemen ter zake van deze Overeenkomst alsmede van alle Vertrouwelijke Informatie die zij in het kader van de totstandkoming of uitvoering van deze Overeenkomst hebben ontvangen of zullen ontvangen, dit inclusief de bedrijfsvoering van partijen. Zij zullen deze Vertrouwelijke Informatie niet openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen, tenzij derden ingeschakeld worden door DNA ter uitvoering van de Diensten ten behoeve van DNA en Klant Entiteit. DNA zal in dat geval haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door haar ingeschakelde derden. DNA zal de vertrouwelijke informatie met betrekking tot de Klant Entiteit aan derden niet schenden, tenzij en slechts voor zover dat niet te vermijden is:
( a ) een dergelijke openbaarmaking redelijkerwijs nodig of wenselijk is ter uitvoering van haar taken (Diensten);
( c ) een dergelijke bekendmaking vereist op grond van de toepassing zijnde wet- en regelgeving;
( d ) een dergelijke bekendmaking vereist is op last van een rechter of een overheid, belastingdienst, enig (semi) publieke organen, of enige ander regelgevende of overheidsinstantie; of
( e ) deze gegevens in, of onder het publieke domein vallen buiten de schuld van DNA.
10.2 De Klant Entiteit stemt ermee in om alle kosten die DNA zou kunnen maken bij het voldoen aan een dergelijke informatieplicht met betrekking tot de Klant Entiteit of de Diensten , indien overeenkomstig clausule d ) , waarbij geen enkele inhoudelijke claim of procedure tegen DNA vergoeden .
10.3 DNA kan onder het van toepassing zijnde wetgeving geacht worden ongebruikelijke transacties te rapporteren en openbaar te maken die het zich bewust wordt ten aanzien van de Klant Entiteit aan de relevante autoriteiten . DNA is niet aansprakelijk voor eventuele schade die voortvloeit uit of verband houdt met dergelijke meldingen of openbaring.
11. Gebruik van Gegevens
11.1 De Klant Entiteit erkent en stemt ermee in dat DNA het recht heeft om de persoonsgegevens van haar directeuren, managers, medewerkers, haar klanten, evenals voor zover van toepassing de aan haar gelieerde ondernemingen en haar klanten (de ‘Betrokkenen’), de informatie in de ‘Know your client file’ ( de “Data” ) te verwerken (deze gegevens hierna gezamenlijk te noemen “ Gegevens” ), met inbegrip van maar niet beperkt tot de overdracht van de deze Gegevens naar, vanuit en binnen de DNA Community wereldwijd alsmede naar de door DNA ingeschakelde derden ter uitvoering van de Diensten. De verwerking en de verspreiding van de Gegevens, dienen te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en het (interne) beleid van DNA.
11.2 De Gegevens kunnen worden verkregen bij de Klant Entiteit of door middel van (openbare) bronnen, al dan niet vo?o?r, op of na het aangaan van een (commerciele) relatie met de Klant Entiteit.
11.3 De Gegevens zullen alleen worden gebruikt voor de volgende doeleinden: communicatie met de Klant Entiteit ( met inbegrip van maar niet beperkt tot, direct marketing), relatiebeheer, ter uitvoering van de Diensten, en ter naleving van enige wettelijke of regelgevende bepaling waaraan DNA zich dient te houden.
11.4 De Gegevens zullen niet worden verkocht of in licentie gegeven aan derden.
11.5 De Klant Entiteit erkent en stemt ermee in dat DNA het recht heeft om derden (processors) in te schakelen voor het verwerken van de Gegevens.
11.6 De Klant Entiteit bevestigt haar begrip van de hiervoor genoemde verwerking van Gegevens en, voor zover hierbij vereist, verleent haar ondubbelzinnig toestemming voor de verwerking van de Gegevens zoals hierboven uiteengezet. Klant Entiteit verklaart en garandeert, voor zover dat nodig is, dat de toestemming van de Betrokkenen voor de verwerking is verkregen.
11.7 Een exemplaar van het (dwingend) beleid van DNA voor internationale gegegevensoverdracht wordt op eerste verzoek beschikbaar gemaakt aan de Klant Entiteit. Het beleid regelt onder andere de rechten van de persoon op wie de Gegevens betrekking hebben, zoals het recht om geinformeerd te worden over de verwerkte Gegevens, het recht op verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van Gegevens en de handhavingprocedure met betrekking tot dit beleid.
12. Beëindiging
12.1 De Overeenkomst kan door elke partij bij de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de overeengekomen Diensten zijn geleverd, is Klant Entiteit het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door DNA opgegeven Vergoedingen, Kosten en eventuele Overige kosten en Meerwerk kosten die ten behoeve van Klant Entiteit zijn verricht.
12.2 Ieder partij bij de Overeenkomst kan de Overeenkomst beëindigen indien bij de andere partij sprake is van een substantieel materiele inbreuk, dit mits een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van een dergelijk materiaal inbreuk is gegeven door de inbreukmakende partij en de inbreuk door de betreffende partij niet is verholpen binnen 30 (dertig) kalenderdagen na het geven van een dergelijke kennisgeving. Volledigheidshalve: het onvermogen van een Klant Entiteit om aan haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te voldoen wordt beschouwd als een substantieel materiele inbreuk.
12.3 Voor zover wettelijk toelaatbaar, kan elke partij bij de overeenkomst de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen in het geval van:
(a) de andere partij is opgehouden te bestaan of ontbonden;
(b) de andere partij is in staat van faillissement verklaard, aan haar is, al dan niet voorlopig, surseance van betaling verleend, er is een regeling getroffen met schuldeisers of de andere partij heeft anderszins het vrije beheer of de vrije beschikking over (een gedeelte van) haar vermogen verloren;
(c ) de andere partij heeft buiten faillissement of surseance haar schuldeisers een akkoord aangeboden;
(d) het bedrijf van de andere partij is beëindigd;
(e) op een of meer goederen van de andere partij is enig beperkt recht of enig beslag komen te rusten en dit is niet binnen 30 dagen nadien opgeheven;
( d ) de omstandigheden zodanig zijn dat van DNA redelijkerwijs niet kan worden gevergd en verwacht dat zij doorgaat met het leveren/ de uitvoering van de Diensten aan de Klant Entiteit, met inbegrip van maar niet beperkt tot verdenking van frauduleuze of criminele activiteiten van de Klant Entiteit of een van haar filialen dan wel bestuurders.
12.4 In geval van beëindiging van de Overeenkomst zal de Klant Entiteit ervoor zorgen dat
alle handelingen worden uitgevoerd die nodig kunnen zijn om praktische en onmiddellijk gevolg te geven aan een dergelijke beëindiging. Indien de Klant Entiteit dit op onredelijke wijze nalaat, dan zal DNA gerechtigd zijn om hier zelf gevolg aan te geven en ontslag te nemen uit elke post (functie) die het houd voor de Klant Entiteit.
12.5 In geval van beëindiging van de Overeenkomst en onder voorwaarde van betaling aan DNA van alle uitstaande vergoedingen en kosten verschuldigd door Klant Entiteit, met
inbegrip van maar niet beperkt tot de kosten voor de tijd voor gereedmaken en oplevering van alle documenten en financie?le administratie van de Klant Entiteit, zal DNA desgevraagd op verzoek van Klant Entiteit, deze documenten en administratie welke zij in haar bezit heeft teruggeven aan de Klant Entiteit. DNA is zolang het volledige verschuldigde bedrag niet is voldaan door Klant Entiteit niet gehouden om deze documenten en administratie terug te geven.
12.6 Na het eindigen van deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven die bepalingen van kracht die daarvoor naar hun aard bestemd zijn. Dit geldt in ieder geval voor deze clausule 12.6 en van artikelen 7, 8 en 12.5.
12.7 In het geval dat DNA ook vestiging- en of (post)adres aan de Klant Entiteit verschaft, zal de Klant Entiteit haar vestigings- en of (post) adres zo snel mogelijk dienen te wijzigen. Dit zal geschieden nadat de schriftelijke kennisgeving van opzegging van de Overeenkomst is verstuurd, doch uiterlijk op de datum van beëindiging van de Overeenkomst. DNA heeft het recht om passende maatregelen te treffen indien een dergelijke wijziging van de vestigings- en of (post)adres niet binnen 30 (dertig) kalenderdagen geschiedt nadat DNA een schriftelijke kennisgeving heeft gestuurd. Het treffen van passende maatregelen door Klant Entiteit kan onder andere (niet limitatief) liggen in het uitschrijven van de vestigings- en of (post)adres van de Klant Entiteit in het toepasselijke openbare register(s) zoals het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In het geval van beëindiging van de Overeenkomst geeft de Klant Entiteit, voor zover nodig, een onherroepelijk volmacht aan DNA om de hiervoor genoemde passende maatregel te treffen. DNA is niet aansprakelijk voor schade die kan voortvloeien uit de wijziging van de vestigings- en of (post) adres van de Klant Entiteit .
13. Wervingsverbod
13.1 Geen der partijen, zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 12 (twaalf) maanden na beëindiging van de Overeenkomst, direct of indirect een werknemer van een andere partij bij de Overeenkomst voor zich zelf te werk stellen, anders dan met schriftelijke toestemming vooraf van de betreffende partij waarvoor de werknemer eerder heeft gewerkt. De partij die handelt in strijd met deze bepaling zal een boete van € 50.000 (vijftigduizend euro) verbeuren per gebeurtenis welke in strijd is met dit artikel.
13.2 Artikel 13.1 mag geen enkele partij verbieden gebruik een persoon door het gebruik van een onafhankelijk uitzendbureau (zolang niet specifiek gericht op de voorgaande personen vragen) of via advertenties in publicaties of andere algemene verzoeken voor de werkgelegenheid niet gericht op de voorgaande personen.
14. Gebruik van elektronische communicatiemiddelen
14.1 Tijdens de uitvoering van de Diensten kunnen Klant Entiteit en DNA door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Hoewel DNA streeft naar handhaving van een kwalitatief hoog niveau van IT-beveiliging, is DNA desallniettemin niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij Klant Entiteit ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten
gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
14.2 De Klant Entiteit erkent dat internet inherent onveilig is en dat gegevens beschadigd kunnen raken, communicatie niet altijd snel is en dat andere methoden van communicatie geschikt(er) kunnen zijn. De Klant Entiteit aanvaardt het risico van het gebruik van internet en de volledige verantwoordelijkheid voor de mogelijke negatieve gevolgen van het gebruik van e -mail en internet als een middel van communicatie, alsmede voor het ophalen van gegevens.
14.3 De Klant Entiteit erkent dat elektronische communicatie vatbaar kan zijn voor besmetting door virussen. Dat elke partij verantwoordelijk zal zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen en voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving, niet verantwoordelijk zal zijn voor de andere partij of partijen op geen enkele juridische basis (hetzij in contract, statuut, onrechtmatige daad, nalatigheid of anderszins) voor verlies, schade of nalatigheid die op enigerlei wijze voortvloeit uit het gebruik van, of de toegang tot door DNA tot internet of netwerken, applicaties, elektronische gegevens of andere systemen.
14.4 DNA kan vertrouwen op schriftelijke verzoeken, instrumenten of documenten van allerlei aard, die zijn getekend (in een van beide oorspronkelijke, fax of scan kopie) onderschreven door de Klant Entiteit. DNA behoudt zich het recht voor om te weigeren om geen instructies of Diensten te aanvaarden per fax of e – mail indien bij DNA redelijke twijfels bestaan omtrent de geldigheid of echtheid van deze instructies. Indien een verzoek van de Klant Entiteit aan DNA wordt gemaakt via telefoon, fax of e -mail, is DNA niet aansprakelijk in geval van een misverstand of fout in de overdracht als gevolg van deze wijze van communicatie, met inbegrip van eventuele fouten gemaakt door DNA voor wat betreft de identiteit van de Klant Entiteit.
15. Kennisgevingen
Tenzij anders dwingendrechtelijke bepaalt, zullen alle aankondigingen, mededelingen en andere communicaties krachtens de Overeenkomst worden geleverd conform hetgeen hierover bepaald is in de (specifieke) Overeenkomst. In geval hier niets over opgenomen is in de (specifieke) Overeenkomst zullen partijen in onderling overleg treden teneinde een procedure hiervoor op te zetten.
16. Overdraagbaarheid Overeenkomst
16.1 Klant Entiteit kan haar rechten en verplichtingen (of haar rechtsverhouding) uit de Overeenkomst alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van DNA overdragen respectievelijk doen overnemen door een derde. DNA kan de toestemming onder voorwaarde(n) verlenen.
16.2 DNA is gerechtigd te allen tijde haar rechten en verplichtingen (of rechtsverhouding) uit de Overeenkomst aan ondernemingen die deel uitmaken van de DNA Community BV waartoe DNA behoort over te dragen, zonder de voorafgaande goedkeuring van Klant Entiteit. Dit artikel is tevens van toepassing indien DNA haar rechten en verplichtingen (of rechtsverhouding) uit de Overeenkomst overdraagt aan derden niet behorende tot de groep waartoe DNA behoort, op voorwaarde dat in dat geval de belangen van Klant Entiteit in voldoende mate zijn gewaarborgd conform deze Voorwaarden en de onderliggende Overeenkomst.
16.3 DNA is gerechtigd eventuele vorderingen die zij heeft op Klant Entiteit over te dragen aan derden.
17. Intellectueel eigendomsrecht
17.1 Het uitvoeren van de Diensten door DNA houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij DNA rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Diensten behoren toe aan DNA. DNA behoudt alle rechten op het intellectueel eigendomsrecht die haar directeuren, managers en / of medewerkers hebben ontwikkeld of die geleverd zijn in de uitvoering van de Diensten. De Klant Entiteit heeft een gebruiksrecht op de intellectuele eigendomsrechten voorzover dit expliciet schriftelijk is overeengekomen tussen partijen. Voorzover niet uitdrukkelijk anders is overeengekomen is het gebruiksrecht niet-exclusief, voor een bepaalde tijd en niet- overdraagbaar.
17.2 Indien noodzakelijk voor de uitvoering van de Diensten verleent Klant Entiteit hierbij uitdrukkelijk DNA een onbeperkt en niet-exclusief gebruiksrecht op de (bestaande) intellectuele eigendomsrechten van Klant Entiteit.
18. Slotbepalingen
Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
19. Toepasselijk recht en geschillenregeling
De rechter in Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd van geschillen voortvloeiend uit de Overeenkomst of deze Voorwaarden kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.Op elke Overeenkomst en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing Alle geschillen worden beslecht naar Nederlands recht.
